С Т А Т У Т

ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА

«ЕСМА»

Ідентифікаційний код  01267886

(нова   редакція)

КИЇВ – 2011

Стаття 1

                ЗАГАЛЬНІ  ПОЛОЖЕННЯ

• Даний Статут визначає порядок діяльності та ліквідації Публічного акціонерного товариства «ЕСМА» (далі по тексту – Товариство), ідентифікаційний код 01267886, зареєстроване Святошинською районною у місті Києві державною адміністрацією 18.05.1995 року за реєстраційним номером 1 072 120 0000 000 276.
• Публічне акціонерне товариство «ЕСМА» є новим найменуванням Закритого акціонерного товариства «ЕСМА», відповідно до вимог Закону України «Про акціонерні товариства».
• Даний Статут є новою редакцією Статуту, затвердженого рішенням Загальних зборів акціонерів ЗАТ «ЕСМА» (протокол № 14 від 08 вересня 2010 року) та зареєстрованого Святошинською районною у місті Києві державною адміністрацією 08 вересня 2010 року за реєстраційним номером 1 072 105 0011 000 276.
• Товариство є правонаступником Закритого акціонерного товариства «ЕСМА».
• Тип Товариства – публічне акціонерне товариство.
• Акціонерами Товариства можуть бути юридичні та фізичні особи, резиденти та нерезиденти.
• Найменування Товариства:

• повне українською мовою: Публічне акціонерне товариство «ЕСМА»;
• повне російською мовою: Публичное акционерное общество «ЭСМА» ;
• повне англійською мовою: Public joint-stock company ‘ESMA’.
• скорочене українською мовою: ПАТ «ЕСМА»;
• скорочене російською мовою: ПАО «ЭСМА»;
• скорочене англійською мовою: PJSC ‘ESMA’.
  • Місцезнаходження Товариства: Україна, 03115, м. Київ, вул. Краснова, 27.
  • Всі питання, не врегульовані даним Статутом, регулюються чинним законодавством України
  • Товариство створене на невизначений строк.

Стаття 2

ПРАВА ТА ОБОВ’ЯЗКИ ТОВАРИСТВА

• Товариство є юридичною особою, діє на основі повного господарського розрахунку, самофінансування та самоокупності, має у власності рухом е та нерухоме майно,самостійний баланс, поточний та валютний рахунки, депозитні (вкладні) рахунки, рахунки у цінних паперах, основну круглу печатку зі своїм найменуванням, кутовий штамп та інші печатки та штампи, фірмові бланки, емблему, знак для товарів і послуг, інші реквізити, передбачені для господарських товариств.
• Товариство створено і здійснює діяльність на основі Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України, Закону України «Про  акціонерні товариства», «Про цінні папери та фондовий ринок», «Про національну депозитарну систему», інших законодавчих актів та цього Статуту, а також внутрішніх правил, процедур, регламентів та інших актів внутрішнього регулювання, прийнятих відповідно до цього Статуту.
• Товариство не відповідає за зобов’язаннями своїх акціонерів. До товариства та його органів не можуть застосовуватися будь-які санкції, що обмежують їх права, у разі вчинення акціонерами протиправних дій.
• Акціонери не відповідають за зобов’язаннями товариства і несуть ризик збитків, пов’язаних з діяльністю товариства, тільки в межах належних їм акцій. До акціонерів не можуть застосовуватися будь-які санкції, що обмежують їх права, у разі вчинення протиправних дій товариством або іншими акціонерами. Акціонери, які не повністю оплатили акції, у випадках, визначених статутом товариства, відповідають за зобов’язаннями товариства у межах неоплаченої частини вартості належних їм акцій.
• Товариство володіє, користується та розпоряджається своїм майном та коштами відповідно до цілей своєї діяльності, передбачених цим Статутом. Право власності Товариства охороняється у відповідності з чинним законодавством України.
• Товариство не відповідає за зобов’язаннями держави, а держава не відповідає за зобов’язаннями Товариства.
• Товариство не відповідає за зобов’язаннями своїх акціонерів. Акціонери не відповідають за зобов’язаннями Товариства і несуть ризик збитків, пов’язаних з діяльністю Товариства, у межах вартості акцій, що їм належать. Акціонери, які не повністю оплатили акції, відповідають за зобов’язаннями Товариства в межах вартості належних їм акцій, в тому числі в межах несплаченої частини вартості належних їм акцій (яка була погоджена у відповідних договорах купівлі-продажу акцій).
• Товариство має право:
  • Від свого імені укладати угоди, набувати майнових та особистих немайнових прав, виступати стороною в зобов’язаннях;
  • Вести власну господарську діяльність як в Україні так і за кордоном, в тому числі передавати, продавати,  обмінювати,  передавати в заставу, здавати в оренду, надавати у тимчасове користування або позичати належне Товариству нерухоме та рухоме майно, в тому числі земельні ділянки, нежитлові приміщення, обладнання, транспортні засоби,  інвентар,  сировину і  матеріальні цінності, інше рухоме та нерухоме майно;
  • Від свого імені виступати в судових органах;
  • Засновувати свої філії та представництва як в країні, так і за кордоном;
  • Бути учасником або засновником інших господарських товариств, підприємств, об’єднань підприємств, інших суб’єктів господарської діяльності, громадських організацій;
  • Встановлювати ціни на товари (роботи, послуги), що реалізуються Товариством та не підлягають державному регулюванню;
  • Здійснювати благодійну діяльність;
  • Залучати для виконання робіт фахівців, в тому числі і іноземних, на підставі трудового договору, договору підряду, доручення, інших видів договорів;
  • На основі доручень здійснювати представництво інтересів осіб, як українських, так і іноземних;
  • Здійснювати дарування;
  • Користуватися на договірній комерційній основі кредитами;
  • Збільшувати та зменшувати розмір свого статутного капіталу;
  • У встановленому порядку вступати у зовнішньоекономічні відносини, самостійно проводити експортно-імпортні операції.
• Товариство має також інші права, передбачені чинним законодавством України.
• Товариство зобов’язане:
  • Здійснювати бухгалтерський облік результатів своєї діяльності, вести статистичну звітність і подавати їх в установленому обсязі в державні органи.
  • Розкривати інформацію про свою діяльність на основі міжнародних стандартів бухгалтерського обліку в порядку, встановленому Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
  • Мати власну веб-сторінку в мережі Інтернет, на якій розміщується інформація, що підлягає оприлюдненню відповідно до чинного законодавства України. Інформація, що повинна публікуватися на сайті Товариства, знаходиться за адресою: http://www.esma.kiev.ua в розділі «ІНФОРМАЦІЯ ТОВАРИСТВА».
  • За своїм місцезнаходженням або в іншому місці (приміщенні Товариства), відомому і доступному акціонерам, Товариство зобов’язане зберігати документи Товариства, передбачені чинним законодавством України, актами внутрішнього регулювання Товариства, рішеннями Загальних зборів, Наглядової ради, виконавчого органу.
  • Забезпечувати кожному акціонеру доступ до документів, визначених пунктом 2.10.3 цього Статуту, крім документів бухгалтерського обліку, які не стосуються значних правочинів та правочинів, у вчиненні яких є заінтересованість, якщо інше не передбачено законами.
• Товариство розробляє та впроваджує заходи для правового захисту своїх інтересів, фінансової, господарської та інформаційної безпеки, охорони свого майна та грошових коштів.
• Товариство здійснює усі повідомлення, передбачені чинним законодавством України, в письмовій формі простим поштовим відправленням або під розписку.

 

Стаття 3

МЕТА ТА ПРЕДМЕТ ДІЯЛЬНОСТІ

• Товариство створене з метою здійснення господарської діяльності, отримання прибутку для забезпечення соціальних, економічних та інших інтересів акціонерів.
• Предметом діяльності Товариства є:

• здійснення орендних операцій будь-якого виду, здійснення лізингових операцій; створення комплексів різного призначення (в тому числі адміністративно-складських) з метою передачі їх в оренду;
• виробництво теплової енергії, транспортування її магістральними і місцевими (розподільчими) тепловими мережами та постачання теплової енергії;
• надання послуг, пов’язаних з охороною об’єктів будь-якої форми власності, крім особливо важливих державних  об’єктів, а також охорона громадян;
• виробництво, розробка, реалізація машин, механізмів, обладнання, металоконструкцій, інструментів, іншої продукції виробничо-технічного і спеціального призначення, товарів народного споживання;
• ремонт, реставрація, технічне (сервісне) обслуговування техніки, транспортних засобів, інших машин і механізмів;
• автомобілебудування і виготовлення запчастин; виготовлення транспортних засобів механізації будівництва як стандартних, так і не стандартизованих;
• виконання будівельно-монтажних і інших робіт, пов’язаних із будівництвом і введенням в експлуатацію різноманітних промислових, цивільних об’єктів і споруджень;
• ремонт і технічне обслуговування машин, механізмів і їх агрегатів вітчизняного й іноземного виробництва;
• розробка, виробництво і монтаж, включаючи гарантійне і післягарантійне обслуговування, систем охоронної сигналізації для житлових і виробничих об’єктів, автомобілів і інших видів майна;
• виробництво рухомого складу транспорту;
• проектування, будівництво й експлуатація житлових, виробничих і невиробничих споруд, об’єктів соціально-культурного призначення,  баз, кемпінгів, готелів, стоянок для автомобілів, будинків відпочинку, проведення реставраційних робіт, реконструкції, капітального і поточного ремонту, виконання пусконалагоджувальних і спеціальних робіт;
• будівництво й технічне обслуговування мереж міжнародного, міжміського та місцевого телефонного зв’язку, мереж зв’язку з рухомими об’єктами, мереж теле- і радіомовлення;
• створення, придбання та використовування комутаційних систем, функціонування яких здійснюється в межах єдиної національної системи зв’язку, включаючи й відомчі та інші системи, що не мають виходу на мережу загального користування, з обов’язковим укомплектуванням зазначених систем спеціальним обладнанням для зняття інформації з каналів зв’язку;
• збір, переробка твердих і рідких відходів виробництва, що містять дорогоцінні метали і дорогоцінний камінь,  їхнього брухту;
• збір, заготівля, купівля – продаж металобрухту і відходів чорних і кольорових металів;
• розширення і реконструкція діючих підприємств із метою збільшення конкурентоспроможності продукції з наступною їх реалізацією як в Україні, так і за її межами;
• водопостачання, газопостачання, теплопостачання;
• ремонт і експлуатація об’єктів трубопровідного транспорту;
• видобування, виробництво й використання радіоактивних речовин і джерел іонізуючого випромінювання, переробка та поховання радіоактивних відходів;
• здійснення винахідницької та раціоналізаторської діяльності, підтримка раціоналізаторів і винахідників;
• здійснення інноваційної діяльності, розробка, впровадження і освоєння нових технологій і винаходів, придбання та реалізація ліцензій, патентів та інших нематеріальних активів;
• торговельна діяльність у сфері оптової та роздрібної торгівлі нафтою та нафтопродуктами їх переробка й перевалка;
• організація виробництва електричної енергії для потреб України та експорту;
• організація сфери послуг, сервісного обслуговування (гарантійного, абонементного) споживачів продукції, виготовленої Товариством;
• експорт науково-технічних розробок, сировини, матеріалів і продукції Товариства;
• імпорт сировини, матеріалів, приладів і комплектуючих, устаткування і запчастин, а також будь-яких товарів народного споживання;
• проведення науково-дослідних, проектно-конструкторських робіт;
• розробка і виготовлення комплектуючих, систем і приладів, у тому числі для сільського господарства, медицини й інших галузей;
• організація сервісного обслуговування та ремонту комп’ютерної техніки;
• маркетинг товарів і послуг, інформаційно-рекламна діяльність;
• посередницько-комерційна діяльність по закупівлі і реалізації промислових і сільськогосподарських товарів, сировини й інших видів продукції;
• будівництво й експлуатація об’єктів різного призначення, у тому числі житла;
• транспортне обслуговування підприємств, організацій і громадян;
• надання побутових послуг населенню;
• надання маркетингових, консалтингових, юридичних, інформаційних послуг, у тому числі для нерезидентів України;
• надання населенню готельних і сервісних послуг, включаючи організацію громадського харчування тощо;
• торгівля продовольчими і непродовольчими товарами;
• проведення факторингових, інвестиційних, інших операцій;
• операції по придбанню, обміну і продажу іноземної валюти на підставі агентських угод з уповноваженими банками й іншими заснуваннями, що одержали ліцензію Національного банку України;
• надання практичної допомоги підприємцям у розвитку зовнішньоекономічних зв’язків;
• розробка і практичне здійснення загальних з іноземними інвесторами проектів і комерційних ініціатив;
• сприяння притоку іноземних інвестицій на територію України;
• послуги в сфері зв’язків з громадськістю, реклами, маркетингу і телевиробництво;
• здійснення на комерційній основі усіх видів послуг по зв’язках з громадськістю, зв’язках із засобами масової інформації, державними й урядовими структурами, у тому числі організація прийомів, фуршетів, свят, прес-конференцій, прес-клубів, презентацій для преси, коктейлів, ділових ланчів і інших аналогічних заходів – на замовлення і за рахунок інших осіб;
• розробка і реалізація комплексних кампаній по зв’язках з громадськістю, рекламних і передпродажних кампаній, надання усіх видів рекламних послуг;
• проведення на комерційній основі концертів, фестивалів, презентацій, шоу, інших масових видовищних заходів як рекламного, так і нерекламного характеру;
• послуги по розміщенню реклами з використанням усіх видів рекламоносіїв, включаючи придбання ефірного часу, газетної площі в тому числі і на довгостроковій основі;
• послуги по комплексній розробці іміджу, фірмового або індивідуального стилю або окремих його компонентів;
• послуги з дизайну;
• організація і виробництво теле- і радіопрограм;
• створення теле- і радіокомпаній;
• видавництво і поширення рекламно-інформаційних бюлетенів і вісників, іншого рекламного й інформаційного продукту, у тому числі через комп’ютерні мережі;
• організація інформаційних агентств, періодичних видань, кореспондентських пунктів і інших підрозділів в Україні і за її межами з метою збору, обробки і поширення інформації;
• підготовка інформаційно-аналітичних матеріалів на замовлення підприємств і організацій;
• надання послуг по організації реклами і зв’язків з громадськістю за межами України;
• надання консультацій в області реклами, зв’язків із громадськістю, організації бізнесу, по правових, політичних, економічних і інших питаннях;
• планування і наукова розробка рекламних кампаній і кампаній по зв’язках із громадськістю, інших широкомасштабних заходів, проведення комплексних маркетингових експертиз;
• організація виробництва усіх видів рекламної і сувенірної продукції й окремих її компонентів, у тому числі з використанням імпортної сировини і комплектуючих;
• діяльність по поширенню друкарських засобів масової інформації, у т.ч. і через власну торгову мережу, як на території України, так і за її межами;
• проведення науково-дослідних і експериментальних робіт;
• придбання матеріалів досліджень, винаходів, інших продуктів інтелектуальної власності з метою їхнього подальшого опрацювання і реалізації як цілісного інтелектуального продукту;
• створення банку інтелектуальної власності і надання доступу до нього на комерційній основі;
• діяльність, пов’язана з наданням туристичних послуг, в т.ч. і іноземного туризму;
• проведення семінарів, курсів, конференцій, симпозіумів, навчання (у тому числі заочного), інших навчальних заходів;
• організація навчання і фахового підготування спеціалістів, у тому числі заснування й утримання (у встановленому чинним законодавством порядку) навчальних закладів;
• надання послуг по підбору і підготовці кадрів за замовленням інших осіб і послуг по забезпеченню персоналом нерезидентів України, у тому числі на постійній основі;
• організація і проведення соціологічних опитувань, комплексних анкетувань, фокусів-груп, досліджень суспільної думки, маркетингових і інших досліджень, а також придбання даних досліджень, що проводилися іншими особами і їх аналітичною обробкою, що здійснюється за замовленням і за рахунок інших осіб;
• надання послуг по науковій, культурній, спортивній діяльності за межами України;
• торгівля нерухомим майном, у т.ч. квартирами, будинками, земельними ділянками, і ін., ріелтерські послуги;
• здійснення наукової і науково-технічної експертизи, і надання експертних послуг;
• послуги, пов’язані з прокатом і лізингом устаткування, транспортних засобів, комп’ютерів і оргтехніки і т.п.;
• спортивно-оздоровчі послуги;
• виконання художньо-проектних, науково-дослідних, конструкторських, проектно-кошторисних, оформлювальних, інженерно-сервісних робіт;
• здійснення торгівельно-закупівельних, постачально-збутових, експортно-імпортних і посередницьких операцій із матеріальними цінностями, енергетичними ресурсами й об’єктами нерухомості;
• фінансування розвитку перспективних напрямків об’єктів інфраструктури і фінансово-кредитної сфери;
• організація разом з іноземними організаціями добродійних, екологічних і оздоровчих заходів, обмін спеціалістами, підготування менеджерів;
• посередницька, закупівельна і торгова діяльність, у тому числі у вигляді комісійної, консигнаційної, оптової і роздрібної торгівлі, зокрема продуктами харчування і харчовими добавками, у сфері громадського харчування, предметами гігієни і санітарії, косметичними виробами, алкогольними напоями, тютюновими виробами, предметами побутової хімії, ювелірними виробами й іншими товарами народного споживання, автотранспортними засобами ;
• створення власних магазинів, реалізація власної продукції і товарів інших юридичних і фізичних осіб, у тому числі закуплених у нерезидентів;
• виробництво і реалізація товарів народного споживання (взуття, одяг, іграшки, меблі, побутові речі і прилади, продукція з металу,  дерева, синтетичних матеріалів, тканин, сувенірні і художні вироби, будівельні матеріали і т.п.), технологій і матеріалів для потреб промисловості і сільського господарства;
• організація ділових поїздок закордон підприємців і прийому (включаючи повне сервісне обслуговування) іноземних представників ділових і громадських кіл;
• надання рекомендацій по здійсненню швидкої приватизації, створенню ефективного власника й умов для вільного переміщення капіталів і цінних паперів між українськими компаніями;
• виконання представницьких функцій і конкретних доручень підприємств, організацій і приватних осіб, надання агентських послуг;
• надання послуг у сфері громадського харчування, створення й експлуатація ресторанів, кафе, барів, клубів;
• внутрішні і міжнародні перевезення пасажирів і вантажів повітряним, річковим, морським, залізничним і автомобільним транспортом, фрахтування морського торгового флоту;
• надання транспортних послуг юридичним і фізичним особам, транспортно-експедиційних послуг під час перевезень зовнішньоторговельних і транзитних вантажів, ремонт і продаж автотранспортних засобів, автосервісне обслуговування, відкриття бензоколонок;
• організація переробки сільськогосподарської продукції і випуску продуктів харчування;
• швейне виробництво і реалізація його продукції;
• виробництво, заготівля, закупівля у юридичних і фізичних осіб, переробка і реалізація сільськогосподарської продукції, лікувальних рослин і вторинної сировини з метою одержання напівфабрикатів і готової продукції, зокрема продуктів харчування, алкогольних і безалкогольних напоїв;
• виготовлення і реалізація тютюнових виробів;
• виконання самостійно або разом із вітчизняними й іноземними діловими партнерами виробничих, торгівельно-посередницьких, спортивних, культурних, освітніх, медичних, екологічних і інших спеціальних проектів і програм;
• наукові дослідження, пов’язані зі створенням і використанням космічної техніки і технологій (крім ракет-носіїв);
• добродійна діяльність;
• зовнішньоекономічна діяльність відповідно до чинного законодавства;
• інші види діяльності, не заборонені чинним законодавством України.
  • У випадках, коли окремі види діяльності підлягають ліцензуванню, Товариство зобов’язане отримати відповідну ліцензію у порядку, передбаченому чинним законодавством України.

 

СТАТТЯ 4

СТАТУТНИЙ КАПІТАЛ ТОВАРИСТВА

• Статутний капітал Товариства становить 7 900 000,00 (сім мільйонів дев’ятсот тисяч) гривень, що поділений на 1 580 000 (один мільйон п’ятсот вісімдесят тисяч) простих іменних акцій.
• Акції Товариства за формою випуску є іменними та існують в бездокументарній формі.
• Номінальна вартість однієї акції Товариства складає 5 (п’ять) гривень.
• Формування та збільшення статутного капіталу Товариства може здійснюватися шляхом внесення грошових внесків, будинків, споруд, обладнання та інших матеріальних цінностей, цінних паперів, земельних ділянок відповідно до Земельного кодексу України, прав користування водою та іншими природними ресурсами, будинками, спорудами, обладнанням, а також інші майнові права (в тому числі на інтелектуальну власність), грошові кошти, в тому числі в іноземній валюті.
• Ціна майна, що вноситься засновниками акціонерного товариства в рахунок оплати акцій товариства, повинна відповідати ринковій вартості цього майна, визначеній відповідно до Закону України «Про акціонерні товариства».
• Статутний капітал Товариства визначає мінімальний розмір майна Товариства, що гарантує інтереси його кредиторів.
• Товариство має право змінювати (збільшувати або зменшувати) розмір свого статутного капіталу в порядку, передбаченому чинним законодавством України.
  • Статутний капітал Товариства збільшується шляхом підвищення номінальної вартості акцій або розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості у порядку, встановленому Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
  • Статутний капітал Товариства зменшується в порядку, встановленому Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку, шляхом зменшення номінальної вартості акцій або шляхом анулювання раніше викуплених Товариством акцій та зменшення їх загальної кількості.
• Право власності на акції Товариства обліковуються в порядку, встановленому чинним законодавством України.
• Кожний засновник акціонерного товариства повинен оплатити повну вартість придбаних акцій до дати затвердження результатів розміщення першого випуску акцій. У разі несплати (неповної оплати) вартості придбаних акцій до дати затвердження результатів розміщення першого випуску акцій акціонерне товариство вважається не заснованим. До оплати 50 відсотків статутного капіталу товариство не має права здійснювати операції, не пов’язані з його заснуванням.

 

СТАТТЯ 5

ЦІННІ ПАПЕРИ ТОВАРИСТВА

• Товариство вправі здійснювати розміщення акцій та інших цінних паперів (облігацій, іпотечних облігацій, ощадних (депозитних) сертифікатів тощо) шляхом відкритого (публічного) або закритого (приватного) розміщення, якщо інше не передбачено законодавством України.
• Рішення про розміщення акцій Товариства приймається виключно загальними зборами акціонерів Товариства більш як трьома чвертями голосів акціонерів від загальної кількості випущених акцій.
• Рішення про розміщення інших цінних паперів, крім акцій, приймається Наглядовою радою. При цьому, рішення про розміщення цінних паперів на суму, що перевищує 25 (двадцять п’ять) відсотків вартості активів Товариства, приймається загальними зборами акціонерів Товариства.
• Акціонерне товариство не має права розміщувати акції за ціною, нижчою за їх номінальну вартість.
• У разі розміщення акціонерним товариством цінних паперів їх оплата здійснюється грошовими коштами або за згодою між товариством та інвестором – майновими правами, немайновими правами, що мають грошову вартість, цінними паперами (крім боргових емісійних цінних паперів, емітентом яких є набувач, та векселів), іншим майном.
• Акції повинні бути оплачені в повному обсязі до моменту затвердження загальними зборами акціонерів Товариства результатів розміщення акцій.
• Наслідки несплати акцій акціонером визначаються відповідно до чинного законодавства, а також умовами розміщення акцій, що затверджуються загальними зборами акціонерів Товариства.
• Під час розміщення цінних паперів право власності на них виникає у набувача в порядку та строки, що встановлені законодавством про депозитарну систему України.
• Товариство не може надавати кредит для придбання власних цінних паперів або поруку за кредитами, наданими третьою особою для придбання його акцій.
• Акції Товариства.
  • Товариством розміщено 1 580 000 (один мільйон п’ятсот вісімдесят тисяч) простих іменних акцій номінальною вартістю 5,0 (п’ять грн. 00 коп.) гривень кожна.
  • Усі акції Товариства є іменними. Акції Товариства існують виключно в бездокументарній формі.
  • Товариство здійснило розміщення простих акцій.
  • Акціонери Товариства можуть відчужувати належні їм акції без згоди інших акціонерів та Товариства.
• Викуп Акцій.
  • За рішенням Загальних зборів Товариство має право викупити в Акціонерів акції при наявності згоди відповідних Акціонерів в порядку, визначеному Загальними зборами згідно з чинним законодавством України.
  • Товариство повинно протягом року з моменту викупу продати викуплені ним акції або анулювати їх відповідно до рішення Загальних зборів, яким було передбачено викуп товариством власних акцій.
  • Викуплені Товариством акції не враховуються у разі розподілу прибутку, голосування та визначення кворуму.
  • Товариство здійснює розміщення або продаж кожної акції, яку воно викупило, за ціною, не нижчою за її ринкову вартість, що затверджується Наглядовою радою, крім випадків:
• розміщення акцій під час заснування товариства;
• розміщення акцій під час злиття, приєднання, поділу, виділу товариства.
  • Обов’язковий Викуп Акцій.
    • Товариство зобов’язане викупити у встановленому законом порядку належні Акціонерові акції, якщо вимога про здійснення обов’язкового викупу була висунута Акціонером, який голосував проти прийняття Загальними зборами рішення про:
  • злиття, приєднання, поділ, перетворення, виділ, зміну типу товариства;
  • вчинення Товариством значного правочину;
  • зміну розміру Статутного капіталу,
  • а також в інших випадках, якщо такі будуть встановлені законом.
    • Обов’язковий викуп Товариством Акцій у Акціонера здійснюється на підставі договору, укладеного в письмовій формі, в межах строків, встановлених законом, при цьому оплата Акцій здійснюється у грошовій формі за ціною, не меншою, ніж їх ринка вартість.
    • Наслідки невиконання зобов’язань з викупу Акцій: у випадку невиконання Товариством зобов’язань з викупу Акцій Товариство не звільняється від обов’язку виконати зобов’язання в натурі та має відшкодувати Акціонеру завдані цим збитки.
  • Привілейовані Акції.
    • Товариство вправі здійснювати випуск привілейованих акцій, про що вносяться відповідні зміни до Статуту Товариства. Порядок визначення розміру дивідендів за привілейованими акціями кожного класу, умови і порядок конвертації привілейованих акцій певного класу у прості акції Товариства чи у привілейовані акції іншого класу, а також права акціонерів-власників привілейованих акцій кожного класу будуть визначені в разі їх розміщення Товариством у Статуті відповідно до рішення Загальних зборів та визначатимуться згідно з законодавством України.
  • Облігації.
    • Товариство може випускати облігації на суму, яка не перевищує трикратного розміру власного капіталу або розміру забезпечення, що надається Товариства з цією метою третіми особами, і тільки після повної сплати статутного капіталу.

СТАТТЯ 6

МАЙНО, ФОНДИ, ПРИБУТОК І ЙОГО РОЗПОДІЛ

6.1. Майно Товариства.

• Товариство є власником:

• майна, переданого йому засновниками та акціонерами у власність як вклад до статутного капіталу;
• продукції, виробленої  в результаті  господарської діяльності;
• одержаних доходів;
• іншого майна, набутого на підставах, не заборонених законом.
  • Майно Товариства складають основні фонди і оборотні кошти, а також інші цінності, вартість яких відображена в самостійному балансі Товариства.
  • Джерела формування майна Товариства:
• доходи від власної господарської діяльності;
• доходи від цінних паперів;
• кредити банків та інших кредиторів;
• капітальні вкладення і дотації з бюджету;
• інші джерела, не заборонені законодавством України.
  • Ризик випадкової загибелі майна Товариства несе Товариство.
• Фонди.
  • Розмір та порядок формування статутного капіталу Товариства визначається у статті 5 Статуту.
  • Товариство має право формувати резервний капітал. Рішення про формування резервного капіталу та визначення його розміру приймається Наглядовою радою відповідно до чинного законодавства. Формування   резервного   капіталу здійснюються шляхом щорічних відрахувань від чистого прибутку Товариства або за рахунок нерозподіленого прибутку. До досягнення встановленого розміру  резервного капіталу розмір щорічних відрахувань не може бути меншим 5 відсотків  від суми чистого прибутку Товариства за рік.
  • За рішенням Наглядової ради Товариства або Загальних Зборів можуть створюватись інші фонди.
• Прибуток та його розподіл.
  • Порядок формування та розподілу прибутків Товариства визначається у відповідності з чинним законодавством України.
  • Виплата дивідендів здійснюється Акціонеру відповідно до закону з розрахунку на одну належну йому акцію з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку на підставі рішення Загальних зборів у строк, що не перевищує шість місяців з дня прийняття Загальними зборами рішення про виплату дивідендів.
  • Рішення про виплату річних дивідендів та затвердження їх розміру здійснюється Загальними зборами.
  • Для кожної виплати дивідендів Наглядова рада встановлює дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядок та строк їх виплати. Дата складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, не може передувати даті прийняття рішення Загальними зборами про виплату дивідендів. Перелік осіб, які мають право на отримання дивідендів, складається в порядку, встановленому законодавством.
  • Виплата дивідендів за простими акціями здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку на підставі рішення загальних зборів акціонерного товариства у строк, встановлений чинним законодавством України.
• Порядок повідомлення Акціонерів про виплату дивідендів.
  • Товариство повідомляє осіб, які мають право на отримання дивідендів, про дату, розмір, порядок та строк їх виплати. Повідомлення направляється адресату в письмовій формі простим листом або надається особисто під розписку.
  • Протягом 10 днів після прийняття рішення про виплату дивідендів Товариство повідомляє про дату, розмір, порядок та строк виплати дивідендів за простими акціями фондову біржу (біржі), у біржовому реєстрі якої (яких) перебуває Товариство.
  • У разі відчуження акціонером належних йому акцій після дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, але раніше дати виплати дивідендів,  право на отримання дивідендів залишається в особи, зазначеної у такому переліку.

 

СТАТТЯ 7

ПРАВА   ТА  ОБОВ’ЯЗКИ  АКЦІОНЕРІВ

• Акціонерами Товариства є засновники Товариства (особи, які були членами Колективного підприємства «ЕСМА» на момент його реорганізації в Закрите акціонерне товариство «ЕСМА» та є власниками акцій Товариства), а також інші фізичні й юридичні особи, які набули право власності на акції/акцію Товариства в порядку, встановленому чинним законодавством України.
• Акціонери мають право:
  • Брати участь в управлінні справами Товариства шляхом участі у Загальних Зборах або в інших органах Товариства в порядку, передбаченому чинним законодавством України та Статутом.
  • Брати участь у розподілі прибутку Товариства та одержувати його частку (дивіденди) згідно з чинним законодавством України та Статутом.
  • Вийти з складу Акціонерів в порядку та на умовах, визначених чинним законодавством України та Статутом.
  • Одержувати інформацію про діяльність Товариства. На вимогу Акціонера йому надаються для ознайомлення річні баланси, звіти Товариства про його діяльність, протоколи Загальних Зборів, інші необхідні документи.
  • Вносити свої пропозиції на розгляд Загальних Зборів, інших органів Товариства.
  • На відповідну частину майна або вартості частини майна Товариства у разі його ліквідації.
  • Вимагати здійснення обов’язкового викупу Товариством належних йому Акцій у випадках передбачених законом.
  • Акціонери-власники простих акцій Товариства можуть мати й інші права, передбачені актами законодавства та цим Статутом.
  • Одна проста акція Товариства надає акціонеру один голос для вирішення кожного питання на загальних зборах, крім випадків проведення кумулятивного голосування.
• Права акціонерів – власників привілейованих акцій.
  • У випадку прийняття Товариством рішення про розміщення привілейованих акцій – кожною привілейованою акцією одного класу її власнику – акціонеру надаватиметься однакова сукупність прав. Обсяг (у тому числі розмір і черговість виплати дивідендів за привілейованими акціями, ліквідаційна вартість і черговість виплат у разі ліквідації Товариства, випадки та умови конвертації привілейованих акцій одного класу у привілейовані акції іншого класу, прості акції або інші цінні папери, порядок отримання інформації) та порядок реалізації прав, які надаватимуться акціонеру – власнику кожного класу привілейованих акцій, визначатиметься у Статуті Товариства.
• Переважне право акціонерів при додатковій емісії акцій.
  • Акціонер – власник простих акцій Товариства має переважне право придбавати розміщувані Товариством прості акції у процесі приватного розміщення акцій пропорційно частці належних йому простих акцій у загальній кількості простих акцій.
  • Не пізніше ніж за 30 днів до початку приватного розміщення акцій Товариство письмово повідомляє кожного акціонера, який має переважне право придбавати розміщувані Товариством прості акції, про можливість його реалізації та публікує повідомлення про це в офіційному друкованому органі. Повідомлення має містити дані про загальну кількість розміщуваних Товариством акцій, ціну розміщення, правила визначення кількості цінних паперів, на придбання яких акціонер має переважне право, строк і порядок реалізації зазначеного права.
  • Порядок реалізації акціонером свого переважного права придбавати розміщувані Товариством прості акцій визначається чинним законодавством України.
• Акціонери зобов’язані:
  • Додержуватись Статуту Товариства і виконувати рішення Загальних Зборів та інших органів Товариством.
  • Виконувати свої зобов’язання перед Товариством, у тому числі пов’язані з майновою участю,  та сплачувати акції у розмірі, порядку та засобами, передбаченими чинним законодавством України та  установчими документами Товариства.
  • Не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність Товариства.
  • Акціонери можуть мати інші обов’язки, встановлені законами України.

 

Стаття 8

 Органи Товариства

• Склад органів Товариства:

8.1.1. Управління та контроль за діяльністю Товариства здійснюють:

8.1.1.1. Загальні збори Товариства (Загальні збори);

8.1.1.2. Наглядова рада Товариства (Наглядова рада);

8.1.1.3. Директор Товариства (Директор);

8.1.1.4. Ревізійна комісія Товариства (Ревізійна комісія).

8.2. Порядок зміни складу та компетенції органів Товариства.

8.2.1. Зміни у складі органів Товариства та їх компетенції затверджуються Загальними зборами шляхом внесення змін до Статуту Товариства.

8.3. Посадові особи органів Товариства.

8.3.1. Посадовими особами органів Товариства визнаються Голова та члени Наглядової ради, Директор, Голова та члени Ревізійної комісії.

8.3.2. Посадові особи органів Товариства повинні діяти в інтересах Товариства, дотримуватися вимог законодавства, положень Статуту та інших документів Товариства.

8.3.3. Посадові особи органів Товариства не мають права розголошувати комерційну таємницю, інформацію з обмеженим доступом та конфіденційну інформацію про діяльність Товариства, крім випадків, передбачених законом.

8.3.4. Посадові особи органів Товариства несуть відповідальність перед Товариством за шкоду (збитки), заподіяну Товариству їхніми діями (бездіяльністю) відповідно до чинного законодавства України. У разі, якщо відповідальність згідно цього пункту несуть декілька осіб, їхня відповідальність перед Товариством є солідарною.

• Структура, порядок утворення, компетенція та порядок прийняття рішень органами Товариством, а також інші питання, пов’язані з їх функціонуванням, визначаються чинним законодавством України, Статутом Товариства, а також можуть регламентуватися окремими Положеннями, що набуваюсь сили з моменту затвердження їх Загальними зборами.

 

Стаття 9

ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ

склад, компетенція, порядок утворення, обрання, зміни складу, відкликання, прийняття рішень

• Вищим органом Товариства є Загальні збори.
• Компетенція, порядок підготовки, скликання, проведення та прийняття рішень Загальними зборами визначаються відповідно до чинного законодавства України та Статуту Товариства.
• До виключної компетенції Загальних зборів належить:
  • Визначення основних напрямів діяльності акціонерного товариства;
  • Внесення змін до Статуту Товариства;
  • Прийняття рішення про анулювання викуплених акцій;
  • Прийняття рішення про зміну типу Товариства;
  • Прийняття рішення про розміщення акцій;
  • Прийняття рішення про збільшення статутного капіталу товариства;
  • Прийняття рішення про зменшення Статутного капіталу товариства,
  • Прийняття рішення про дроблення або консолідацію акцій;
  • Затвердження положень про Органи Товариства, порядок придбання та відчуження акцій товариства а також внесення змін до них;
  • Затвердження річного звіту Товариства;
  • Розподіл прибутку і збитків Товариства з урахуванням вимог, передбачених законом;
  • Прийняття рішення про викуп товариством розміщених ним акцій;
  • Прийняття рішення про форму існування акцій;
  • Затвердження розміру річних дивідендів з урахуванням вимог, передбачених законом;
  • Прийняття рішень з питань порядку проведення Загальних зборів;
  • Обрання членів Наглядової ради, затвердження умов цивільно-правових договорів, трудових договорів (контрактів), що укладатимуться з ними, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з членами Наглядової ради;
  • Прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради, за винятком випадків, встановлених цим Законом;
  • Обрання членів Ревізійної комісії, прийняття рішення про дострокове припинення їх повноважень;
  • Затвердження висновків Ревізійної комісії;
  • Обрання членів лічильної комісії, прийняття рішення про припинення їх повноважень;
  • Прийняття рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства;
  • Прийняття рішення про виділ та припинення Товариства, про ліквідацію Товариства, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку та строків ліквідації, порядку розподілу між акціонерами майна, що залишається після задоволення вимог кредиторів, і затвердження ліквідаційного балансу;
  • Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради, звіту Директора, звіту Ревізійної комісії;
  • Затвердження принципів (кодексу) корпоративного управління товариства;
  • Обрання комісії з припинення Товариства.
• Збори можуть вирішувати всі інші питання, пов’язані з діяльністю Товариства.
• Будь-які питання, які не віднесені чинним законодавством до виключної компетенції Зборів можуть бути делеговані іншим органам Товариства, що, в свою чергу, не позбавляє Загальні бори права також вирішувати такі питання.

акціонерні товариства та положенням Про загальні збори акціонерів.

• Порядок скликання Загальних зборів.
  • Товариство зобов’язане щороку скликати річні Загальні збори у строки, передбачені законом.
  • Порядок та строки персонального письмового повідомлення акціонерів про проведення Загальних зборів та їх порядок денний, публікації оголошення про проведення Загальних зборів в офіційному друкованому органі, а також порядок повідомлення про проведення Загальних зборів та їх порядок денний фондову біржу, на якій Товариство пройшло процедуру лістингу, та розміщення оголошення про проведення Загальних зборів та їх порядок денний на власній веб-сторінці Товариства в мережі Інтернет, встановлюється чинним законодавством України.
• Порядок проведення Загальних зборів.
  • Порядок проведення Зборів встановлюється законом, Статутом та Загальними зборами.
  • У Загальних зборах можуть брати участь особи, включені до переліку акціонерів, які мають право на таку участь, або їх представники. На Загальних зборах за запрошенням особи, яка скликає Загальні збори, також можуть бути присутні представник аудитора Товариства та посадові особи Товариства незалежно від володіння ними акціями Товариства, представник органу, який відповідно до статуту представляє права та інтереси трудового колективу.
  • Передача Акціонером іншій особі своїх повноважень щодо участі та голосування на Зборах здійснюється шляхом оформлення довіреності відповідно до чинного законодавства України.
  • Реєстрація Акціонерів (їх представників) проводиться на підставі переліку Акціонерів, складеному в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, із зазначенням кількості голосів кожного акціонера. Реєстрацію акціонерів (їх представників) проводить реєстраційна комісія, яка призначається у відповідності з законом.
  • Акціонер, який не зареєструвався, не має права брати участь у Зборах.
  • Перелік акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах, додається до протоколу Зборів.
  • Посадові особи Товариства зобов’язані забезпечити вільний доступ представників Акціонерів та/або Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку до нагляду за реєстрацією Акціонерів, проведенням Зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків
  • Порядок скликання, періодичність, питання порядку денного, порядок проведення Загальних зборів тощо визначається чинним законодавством України.
  • Наявність кворуму Загальних зборів визначається реєстраційною комісією на момент закінчення реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах акціонерного товариства.
  • Загальні збори мають кворум за умови реєстрації для участі у них акціонерів, які сукупно є власниками не менш як 60 відсотків голосуючих акцій.
• Порядок прийняття рішень Загальними зборами.
  • Одна акція надає акціонеру один голос для вирішення кожного з питань, винесених на голосування на Загальних зборах, крім проведення кумулятивного голосування під час обрання Наглядової ради та Ревізійної комісії.
  • Право голосу на Загальних зборах мають акціонери – власники простих акцій Товариства, які володіють акціями Товариства на дату складення переліку акціонерів та які мають право на участь у Загальних зборах. Акціонер не може бути позбавлений права голосу, крім випадків, встановлених чинним законодавством України.
  • Рішення Загальних зборів з питання, винесеного на голосування, приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій, крім випадків, встановлених чинним законодавством України та цим Статутом.
  • Обрання членів Наглядової ради та Ревізійної комісії здійснюється в порядку кумулятивного голосування.
  • При обранні членів Наглядової ради та Ревізійної комісії кумулятивним голосуванням голосування проводиться щодо всіх кандидатів одночасно. Обраними вважаються ті кандидати, які набрали найбільшу кількість голосів акціонерів порівняно з іншими кандидатами. Члени Наглядової ради та Ревізійної комісії вважаються обраними, а орган товариства вважається сформованим виключно за умови обрання повного кількісного складу органу товариства шляхом кумулятивного голосування.
  • Рішення загальних зборів з питань, передбачених пунктами 9.3.2-9.3.7, 9.3.22 Статуту, приймається більш як трьома чвертями голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з відповідного питання акцій.
  • Прийняття рішення про вчинення значного правочину приймається в порядку, передбаченому статтею 13 цього Статуту, якщо інший порядок не встановлений чинним законодавством України:
• Спосіб голосування.
  • Голосування на Загальних зборах з питань порядку денного проводиться тільки з використанням бюлетенів для голосування. Отримання акціонерами (їх представниками) бюлетенів для голосування підтверджується підписами учасників загальних зборів у переліку акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах.
  • Форма і текст бюлетеня для голосування затверджуються Наглядовою радою а порядку, передбаченому чинним законодавством України.
  • Бюлетень для голосування визнається недійсним у разі, якщо він відрізняється від офіційно виготовленого акціонерним товариством зразка або на ньому відсутній підпис акціонера (представника).
  • У разі якщо бюлетень для голосування містить кілька питань, винесених на голосування, визнання його недійсним щодо одного питання є підставою для визнання недійсним щодо інших питань.
  • Бюлетені для голосування, визнані недійсними з підстав, передбачених цією статтею, не враховуються під час підрахунку голосів.
• Лічильна комісія. Протоколи про підсумки голосування.
  • Роз’яснення щодо порядку голосування, підрахунку голосів та інших питань, пов’язаних із забезпеченням проведення голосування на загальних  зборах, надає лічильна комісія, яка обирається загальними зборами акціонерів. Кількісний склад лічильної комісії не може бути меншим ніж три особи.  До складу лічильної комісії не можуть включатися особи,  які входять або є кандидатами до складу органів товариства.
  • За підсумками голосування складається протокол, що підписується всіма членами лічильної комісії, які брали участь у підрахунку голосів.
  • Рішення загальних зборів акціонерного товариства вважається прийнятим з моменту складення протоколу про підсумки голосування.
  • Підсумки голосування оголошуються на Загальних зборах, під час яких проводилося голосування. Після закриття загальних зборів підсумки голосування доводяться до відома акціонерів протягом 10 робочих днів шляхом розміщення на власній веб-сторінці Товариства в мережі Інтернет.
• Протокол загальних зборів.
  • Протокол загальних зборів акціонерного товариства складається протягом 10 днів з моменту закриття Загальних зборів та підписується головуючим і секретарем Загальних зборів.
  • До протоколу загальних зборів заносяться відомості передбачені чинним законодавством України.
  • Протокол загальних зборів, підписаний головою та секретарем загальних зборів, підшивається, скріплюється печаткою товариства та підписом Директора.
• Позачергові Загальні збори акціонерів скликаються в порядку та строки, встановлені чинним законодавством України, Наглядовою радою або акціонерами, які цього вимагають, в разі якщо наглядова рада не прийняла рішення про скликання позачергових загальних зборів акціонерного товариства.
• Оскарження рішення Загальних зборів відбувається відповідно до чинного законодавства України.

 

СТАТТЯ 10

НАГЛЯДОВА РАДА

склад, компетенція, порядок утворення, обрання, зміни складу, відкликання, прийняття рішень

• Наглядова рада є органом, що здійснює захист прав акціонерів Товариства, і в межах своєї компетенції контролює та регулює діяльність виконавчого органу,
• Наглядова рада обирається Загальними зборами з числа акціонерів Товариства або їх представників, при цьому, акціонер може мати необмежену кількість представників у Наглядовій раді. Кількісний склад Наглядової ради встановлюється у кількості 5 (п’яти) осіб.
• Наглядова рада здійснює свої повноваження до обрання нового складу Наглядової ради. Повноваження члена Наглядової ради дійсні з моменту його затвердження рішенням Загальних зборів.
• Компетенція, порядок роботи, виплати винагороди та відповідальність членів Наглядової ради визначається чинним законодавством України та цим Статутом.
• Члени Наглядової ради не можуть бути членами виконавчого органу Товариства чи Ревізійної комісії Товариства.
• Наглядову раду очолює Голова Наглядової ради, який обирається членами Наглядової ради з їх числа простою більшістю голосів від кількісного складу Наглядової ради. При обранні Голови Наглядової ради особа, що висувається на дану посаду, не бере участі у голосуванні.
• До компетенції Наглядової ради належить вирішення питань, передбачених законом та Статутом Товариства, а також переданих для вирішення Наглядовою радою Зборами.
• До виключної компетенції Наглядової ради належить:
  • Ухвалення стратегій діяльності Товариства та здійснення контролю за їх реалізацією;
  • Затвердження внутрішніх документів Товариства, якими регулюються питання, пов’язані з діяльністю Товариства, крім тих, затвердження яких віднесено до компетенції Загальних зборів або виконавчого органу;
  • Підготовка порядку денного Загальних зборів, прийняття рішення про дату їх проведення та про включення пропозицій до порядку денного, крім скликання акціонерами позачергових Зборів;
  • Прийняття рішення про проведення чергових або позачергових Зборів відповідно до Статуту Товариства та у випадках, встановлених законом;
  • Прийняття рішення про продаж раніше викуплених Товариством акцій;
  • Прийняття рішення про розміщення Товариством та про викуп розміщених Товариством інших цінних паперів, крім акцій;
  • Затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених законом;
  • Обрання та припинення повноважень Директора;
  • Затвердження умов контракту, що укладається з Директором, встановлення розміру його винагороди;
  • Прийняття рішення про відсторонення Директора від здійснення повноважень та обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження Директора;
  • Обрання та припинення повноважень голови і членів інших органів Товариства;
  • Обрання аудитора Товариства та визначення умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг.
  • Визначення дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядку та строків виплати дивідендів у межах граничного строку, встановленого законом;
  • Визначення дати складення переліку акціонерів, які мають бути повідомлені про проведення Зборів;
  • Вирішення питань про участь Товариства у промислово-фінансових групах та інших об’єднаннях, про заснування інших юридичних осіб;
  • Вирішення питань, віднесених до компетенції Наглядової ради законом у разі злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення Товариства;
  • Визначення ймовірності визнання Товариства неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов’язань або їх виконання, у тому числі внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій;
  • Прийняття рішення про обрання оцінювача майна Товариства та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;
  • Прийняття рішення про обрання (заміну) зберігача власників іменних цінних паперів Товариства або депозитарія цінних паперів та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;
  • Надсилання пропозиції Акціонерам про придбання належних їм простих акцій особою (особами, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій, відповідно до закону;
  • Прийняття рішення про формування резервного капіталу та визначення його розміру;
  • Розгляд звернень та скарг акціонерів;
  • Обрання реєстраційної комісії для проведення Зборів, згідно з чинним законодавством України;
  • Прийняття рішень на вчинення Товариством значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, а також на вчинення Товариством правочинів, що відповідають наступним критеріям:
• розпорядження активами Товариства загальною сумою (одноразово або частинами протягом місяця), що перевищує 1 000 000,00 (один мільйон) гривень, в тому числі продаж оборотних і необоротних активів, придбання оборотних і необоротних активів, здійснення фінансових інвестицій;
• передача у володіння/користування/розпорядження/заставу активів, справедлива вартість яких (одноразово або частинами протягом місяця) перевищує 1 000 000,00 (один мільйон) гривень;
• надання гарантій/поручительств за третіх осіб загальною сумою (одноразово або частинами протягом місяця), що перевищує 1 000 000,00 (один мільйон) гривень;
  • Прийняття рішення про укладання правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість, у випадках, передбачених чинним законодавством України та статтею 13 цього Статуту;
• Питання, що належать до виключної компетенції Наглядової ради не можуть бути передані нею для вирішення виконавчому органу Товариства.
• Засідання Наглядової ради проводяться   не   рідше  одного  разу  на  3 місяці.
• Рішення Наглядової ради правомочне, якщо на засіданні  присутні не менше трьох її членів.
• Рішення Ради з усіх питань приймаються простою більшістю голосів. При рівності голосів приймається рішення, за яке проголосував Голова Наглядової ради.
• Член Наглядової ради не може доручати виконання своїх повноважень на Наглядовій раді іншим особам, крім своїх представників, що діють за дорученням.
• На вимогу Наглядової ради  в її засіданні бере участь Директор.
• Протокол засідання Наглядової ради оформлюється протягом п’яти днів після проведення засідання в порядку, передбаченому чинним законодавством України.

 

СТАТТЯ 11

ВИКОНАВЧИЙ ОРГАН

склад, компетенція, порядок утворення, обрання, зміни складу, відкликання, прийняття рішень

• Виконавчим органом Товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, є Директор.
• Директор Товариства є одноосібним виконавчим органом Товариства, до компетенції якого належить вирішення всіх питань, пов’язаних з керівництвом поточною діяльністю Товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції Загальних зборів та Наглядової ради.
• Директор Товариства:
  • Підзвітний Загальним зборам та Наглядовій раді, організовує виконання їх рішень;
  • Здійснює поточне (оперативне) управління та керівництво Товариством, організовує планування, облік (в тому числі управлінський), складання і своєчасне подання звітності про діяльність Товариства;
  • Налагоджує безперебійне функціонування структурних підрозділів Товариства, їх комунікацію між собою з метою більш оперативного вирішення будь-яких питань, що стосуються діяльності Товариства;
  • Забезпечує виконання правил і інструкцій з охорони праці, санітарії і пожежної безпеки в Товаристві;
  • Забезпечує збереження комерційну таємниці та конфіденційної інформації, що стосується діяльності Товариства;
  • Без довіреності діє від імені Товариства, бере участь у переговорних процесах, представляє його інтереси в усіх вітчизняних та іноземних юридичних особах, незалежно від форми власності, організаційно-правових форм та підпорядкування (в тому числі в органах внутрішніх справ, нотаріату, прокуратури, суду, податкової адміністрації/інспекції (міліції), інших контролюючих органах, органах влади та управління, банківських та інших фінансово-кредитних установах тощо), вчиняє будь-які правочини, що не суперечать чинному законодавству України за виключенням вчинення значних правочинів, що вимагають прийняття попереднього рішення  Загальних зборів та Наглядової ради, а також вчинення правочинів, що відповідають наступним критеріям:
    • розпорядження активами Товариства загальна сума яких (одноразово або частинами протягом місяця щодо одного контрагенту), перевищує 1 000 000,00 (один мільйон) гривень щодо одного контрагента, в тому числі продаж оборотних і необоротних активів, придбання оборотних і необоротних активів, здійснення фінансових інвестицій;
    • передача у володіння/користування/розпорядження/заставу активів Товариства, вартість яких (одноразово або частинами протягом місяця щодо одного контрагенту) перевищує 1 000 000,00 (один мільйон) гривень;
    • надання гарантій/поручительств за третіх осіб загальна сума яких (одноразово або частинами протягом місяця щодо одного контрагенту), перевищує 1 000 000,00 (один мільйон)гривень.
  • Видає довіреності, накази та розпорядження, обов’язкові для виконання всіма працівниками Товариства;
  • Приймає та звільняє працівників Товариства, накладає на працівників Товариства стягнення відповідно до законодавства України, приймає рішення про притягнення до майнової відповідальності працівників Товариства, відповідно до чинного законодавства України, затверджує та змінює штатний розклад Товариства, встановлює та змінює посадові оклади працівникам Товариства, укладає з працівниками Товариства трудові договори;
  • З метою оперативного вирішення питань господарської діяльності Товариства делегує свої повноваження керівникам структурних підрозділів Товариства в обсязі, що визначається Директором на його розсуд;
  • Відкриває в банках поточні та депозитні рахунки в національній та іноземній валюті, розпоряджається коштами Товариства, які знаходяться на цих рахунках;
  • Підписує будь-які фінансові документи Товариства в межах свої повноважень;
  • За дорученням Зборів підписує Статут Товариства;
  • Встановлює та коригує бюджет Товариства;
  • Розпоряджається майном та майновими правами Товариства, вчиняє від імені Товариства дії, які на думку Директора буде необхідно чи доцільно вчинити, крім дій, які відносяться до виключної компетенції Загальних зборів та Наглядової ради з урахуванням обмежень, встановлених для значних правочинів законом та Статутом.

 

СТАТТЯ 12

РевізійнА КомісіЯ

• Ревізійна комісія обирається Загальними зборами у кількості 3 (трьох) осіб виключно шляхом кумулятивного голосування з числа фізичних осіб, які мають цивільну дієздатність, на строк 5(п’ять) років У випадку спливу цього строку повноваження Голови та членів Ревізійної комісії продовжуються до дня проведення найближчих Загальних зборів.
• Членами Ревізійної комісії не можуть бути члени Наглядової ради, виконавчого органу, члени інших органів Товариства.
• Ревізійна комісія проводить перевірку фінансово-господарської діяльності Товариства за результатами фінансового року. Виконавчий орган забезпечує членам Ревізійної комісії доступ до інформації, необхідної для здійснення перевірки.
• З ініціативи Ревізійної комісії, за рішенням Зборів, Ради, виконавчого органу або на вимогу акціонерів (акціонера), які (який) на момент подання вимоги сукупно є власниками (власником) більше 10 відсотків акцій Товариства Ревізійною комісією проводиться спеціальна перевірка фінансово-господарської діяльності Товариства.
• За підсумками перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства за результатами фінансового року Ревізійна комісія готує висновок, в якому міститься інформація про підтвердження достовірності та повноти даних фінансової звітності за відповідний період та про факти наявність/відсутність порушень законодавства під час провадження фінансово-господарської діяльності та встановленого порядку ведення бухгалтерського обліку і подання звітності.
• Аудит Товариства.

13.5.1. Річна фінансова звітність Товариства підлягає обов’язковій перевірці незалежним аудитором.
13.5.2. Посадові особи Товариства зобов’язані забезпечити доступ незалежного аудитора до всіх документів, необхідних для перевірки результатів фінансово-господарської діяльності Товариства.
13.5.3. Незалежним аудитором не може бути афілійована особа Товариства, афілійована особа посадової особи Товариства, особа, яка надає консультаційні послуги Товариству.

13.5.4. Висновок аудитора крім даних, передбачених законодавством про аудиторську діяльність, повинен містити інформацію про підтвердження достовірності та повноти даних фінансової звітності за відповідний період та про факти порушення законодавства (та встановленого порядку ведення бухгалтерського обліку та подання звітності) під час провадження фінансово-господарської діяльності, а також оцінку повноти та достовірності відображення фінансово-господарського стану Товариства у його бухгалтерській звітності.

13.5.5. Аудиторська перевірка діяльності Товариства також має бути проведена на вимогу акціонера (акціонерів), який є власником (власниками) більше ніж 10 відсотків акцій Товариства. У такому разі акціонер (акціонери) самостійно укладає з визначеним ним аудитором (аудиторською фірмою) договір про проведення аудиторської перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства, в якому зазначається обсяг перевірки.

Витрати, пов’язані з проведенням перевірки, покладаються на акціонера (акціонерів), на вимогу якого проводилася перевірка. Загальні збори можуть ухвалити рішення про відшкодування витрат акціонера (акціонерів) на таку перевірку.

13.5.6. Товариство зобов’язане протягом 10 днів з дати отримання запиту акціонера (акціонерів) про таку перевірку забезпечити аудитору можливість проведення перевірки. У зазначений строк Правління має надати акціонеру (акціонерам) відповідь з інформацією щодо дати початку аудиторської перевірки.

13.5.7. Аудиторська перевірка на вимогу акціонера (акціонерів), який є власником більше ніж 10 відсотків акцій Товариства, може проводитися не частіше двох разів на календарний рік.
13.5.8. Порядок проведення аудиторських перевірок діяльності Товариства встановлюється цим Статутом Товариства та чинним законодавством України.

 

СТАТТЯ 13

ЗНАЧНІ ПРАВОЧИНИ

• Значним правочином вважається правочин чи декілька взаємопов’язаних правочинів (у тому числі застава, порука, гарантія, крім правочину з розміщення Товариством власних акцій), учинений Товариством, якщо ринкова вартість майна (робіт, послуг), що є його предметом, становить 10 і більше відсотків активів за даними останньої річної фінансової звітності.
• Затвердження ціни майна (робіт, послуг), що є предметом правочину (ринкової вартості майна) здійснюється Наглядовою радою в порядку, передбаченому Законом України «Про акціонерні товариства».
• Рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, приймається Наглядовою радою не менш ніж трьома чвертями голосів членів Наглядової ради, які беруть участь у засіданні.
• У разі неприйняття Наглядовою радою рішення про вчинення значного правочину питання про вчинення такого правочину може виноситися на розгляд Загальних зборів. У такому разі рішення про вчинення значного правочину приймається Загальними зборами простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій.
• Рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, приймається Загальними зборами за поданням Наглядової ради.
  • Рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків, але менша ніж 50 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій.
  • Рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, становить 50 і більше відсотків вартості активів за даними останньої  річної фінансової звітності акціонерного товариства, приймається більш як 50  відсотками  голосів  акціонерів від їх загальної  кількості.
• Якщо на дату проведення загальних зборів неможливо визначити, які значні правочини вчинятимуться  акціонерним товариством у ході поточної господарської діяльності, загальні збори  можуть  прийняти  рішення  про  попереднє схвалення значних правочинів, які можуть вчинятися товариством протягом не більш як одного року з дати  прийняття такого рішення, із зазначенням характеру правочинів та їх граничної сукупної вартості. При цьому залежно від граничної сукупної вартості таких правочинів повинні застосовуватися відповідні положення п.13.5.  цієї статті.

 

СТАТТЯ 14

ПОСАДОВІ ОСОБИ ОРГАНІВ ТОВАРИСТВА.
ПОРЯДОК УКЛАДАННЯ ПРАВОЧИНІВ, У ВЧИНЕННІ ЯКИХ Є ЗАІНТЕРЕСОВАНІСТЬ

• Голова та члени Наглядової ради, Директор, голова та члени Ревізійної комісії та будь-якого іншого органу, утворення якого передбачено Статутом, є посадовими особами органів Товариства.
• Посадові особи органів Товариства не мають права розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність Товариства, крім випадків, передбачених законом.
• Посадові особи органів Товариства повинні добросовісно та розумно діяти в інтересах Товариства, дотримуватися вимог законодавства, положень Статуту та інших документів Товариства.
• Посадові особи органів Товариства повинні розкривати інформацію про наявність у них заінтересованості в укладенні будь-якого правочину стосовно Товариства (правочин, щодо вчинення яких є заінтересованість).
• Посадова особа, заінтересована у вчиненні правочину, зобов’язана проінформувати Товариство про наявність у неї такої заінтересованості у строки, встановлені законом.
• Прийняття рішення про укладення правочину, щодо якого є заінтересованість, здійснються в порядку, передбаченому чинним законодавством України.
• Приховування посадовою особою інформації або неповідомлення про особисту заінтересованість є підставою для притягнення цієї особи до відповідальності та дострокового припинення її повноважень.

 

СТАТТЯ 15

ФІНАНСОВА ТА ГОСПОДАРСЬКА ДІЯЛЬНІСТЬ

• Товариство самостійно обирає шляхи досягнення статутних завдань, здійснює виробничо- господарське та фінансове планування своєї діяльності, формування, розміри та форми оплати праці працівників.
• Товариство має право займатися будь-якими видами діяльності, що відповідають статутним завданням та не суперечать чинному законодавству України.
• Грошові кошти Товариства зберігаються на поточному та інших рахунках в установах державних та комерційних банків. Касові та розрахункові операції проводяться у відповідності з встановленими правилами.
• Право першого підпису на платіжних документах даним Статутом надається Директору; право другого підпису надається належним чином уповноваженим особам.
• Товариство має право самостійно здійснювати зовнішньоекономічну діяльність. Зовнішньоекономічна діяльність Товариства здійснюється відповідно до чинного законодавства України, Зовнішньоекономічні договори підписуються в порядку, передбаченому чинним законодавством України.
• Товариство веде фінансовий, статистичний облік та звітність в порядку, визначеному чинним  законодавством України.

 

СТАТТЯ 16

ТРУДОВИЙ КОЛЕКТИВ, ОРГАНІЗАЦІЯ і

ОПЛАТА ПРАЦІ, ТА СОЦІАЛЬНИЙ РОЗВИТОК

16.1.          Усі  громадяни,  які своєю працею беруть участь у діяльності Товариства   на основі  трудового  договору  (контракту), а також інших форм, що регулюють трудові відносини, становлять трудовий колектив  Товариства.

16.2.          Товариство  самостійно  визначає форми, систему та розміри оплати праці.

16.3.          Інтереси трудового колективу в Товаристві може представляти профспілковий комітет або інший уповноважений трудовим колективом орган.

16.4.          Трудовий колектив Товариства (уповноважений ним орган):

• розглядає і затверджує проект колективного договору;
• вирішує інші питання самоврядування трудового колективу.
  • Працівники Товариства підлягають соціальному страхуванню та соціальному забезпеченню в порядку, передбаченому чинним законодавством.
  • Товариство має право надавати матеріальну допомогу своїм працівникам, видавати безпроцентні позики на будівництво житла та інші потреби за рішенням Директора.

 

СТАТТЯ 17

ПОРЯДОК  ПРИПИНЕННЯ ТОВАРИСТВА

• Товариство припиняється в результаті передання всього свого майна, прав та обов’язків іншим підприємницьким товариствам – правонаступникам (шляхом злиття, приєднання, поділу, перетворення) або в результаті ліквідації.
• Добровільне припинення Товариства здійснюється за рішенням Загальних зборів у порядку, та з дотриманням вимог, встановлених актами законодавства. Інші підстави та порядок припинення Товариства визначаються законодавством.
• У випадку прийняття рішення про злиття, приєднання, поділ, виділ або перетворення Загальні збори вирішують питання про припинення (злиття, приєднання, поділ, виділ або перетворення), а також про затвердження умов договору про злиття (приєднання) або плану поділу (виділу, перетворення), передавального акта (у разі злиття, приєднання та перетворення) або розподільного балансу (у разі поділу та виділу).
• У випадку прийняття рішення про припинення Товариства останнє зобов’язане письмово повідомити про це кредиторів Товариства і опублікувати в офіційному друкованому органі повідомлення про ухвалене рішення, в порядку та строки, встановлені чинним законодавством.
• Порядок злиття, приєднання, поділу, виділу перетворення здійснюється відповідно до чинного законодавства України.
• У випадку прийняття рішення про ліквідацію Товариства, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку ліквідації, а також порядку розподілу між Акціонерами майна, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, вирішуються Загальними зборами.
• З моменту обрання ліквідаційної комісії до неї переходять. повноваження Наглядової ради та виконавчого органу Товариства. Ліквідаційний баланс, складений ліквідаційною комісією, підлягає затвердженню Загальними зборами.
• Майно Товариства, яке залишилося після задоволення вимог кредиторів відповідно до черговості, встановленої законом, розподіляється між його Акціонерами пропорційно до кількості належних їм акцій.
• Ліквідація Товариства вважається завершеною, а Товариство таким, що припинилося, з дати внесення до Єдиного державного реєстру запису про проведення державної реєстрації припинення товариства в результаті його ліквідації.

 

СТАТТЯ 18

ВНЕСЕННЯ ЗМІН ТА ДОПОВНЕНЬ ДО УСТАНОВЧИХ ДОКУМЕНТІВ

• Внесення змін до Статуту Товариства є компетенцією Загальних зборів.
• Рішення Загальних зборів з питань внесення змін до Статуту Товариства приймаються більш ніж трьома чвертями голосів акціонерів від загальної їх кількості.
• Будь-які зміни та/або доповнення до Статуту вносяться шляхом затвердження нової редакції Статуту.
• Зміни до Статуту Товариства набирають чинності для третіх осіб з дня їх державної реєстрації.

 

 

 

 

 

 

директор                                                                                     О.Ю.  Хотенко